邦银金租吸并洛银金租遇股东投反对票

（图片来源：视觉中国）

蓝鲸新闻11月5日讯（记者严沁雯）金融租赁行业近年少见的银行系金租吸收合并案例遇上股东分歧。

近日，第一拖拉机股份有限公司（下称“一拖股份”；股票代码：601038.SH）发布公告称，公司董事会审议通过了关于处置参股金融机构股权的议案。此前，公司已明确反对洛银金租吸收合并方案，并要求洛银金租回购其持有的6.875%股权。

但截至公告披露日（10月30日），双方仍未能就回购事宜达成一致。一拖股份表示，若无法协商解决，将依法提起诉讼。这笔账面成本2.671亿元的股权，在一场由合规驱动的吸收合并中，成了一个无法被换股方案自动消化的“难题”。

将时间拨回2022年，中原银行吸收合并洛阳银行后，承接了洛阳银行持有的洛银金租股权。与此同时，中原银行此前已控股邦银金租。由此，中原银行旗下同时存在两家金融租赁公司。

根据国家金融监督管理总局发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。

在这一监管要求下，整合两家金租公司成为中原银行需要解决的问题。

今年8月，邦银金租与洛银金租签署吸收合并协议。根据交易安排，邦银金租以增发股份方式换股吸收洛银金租。合并完成后，洛银金租注销，邦银金租注册资本由30亿元增至46.54亿元，中原银行持股比例从90%降至88.23%，仍为控股股东。

从规模看，按两家公司截至2026年3月末的资产评估价值计算，邦银金租约548.13亿元，洛银金租约270.70亿元，合计约818.83亿元。合并后，邦银金租将成为河南省资产规模领先的金融租赁公司。

中原银行在公告中表示，重组可整合邦银金租和洛银金租的产品体系，推出更丰富的融资租赁产品，满足不同类型客户的差异化需求，实现业务协同。重组亦将优化邦银金租的资产质量，增强其风险抵御能力。

不过，一拖股份的反对票和回购诉求，让交易中的股东权益问题浮出水面。

根据换股方案，邦银金租每股发行价格约为2.28元，洛银金租股份折算价格约为1.89元，换股比例约为1:0.8272。若按原方案参与换股，一拖股份所持洛银金租6.875%股权，将对应获得邦银金租约1.14亿股，合并后持股比例约为2.44%。

但一拖股份并未接受这一安排。今年9月29日，洛银金租召开2026年第二次临时股东会审议吸收合并事项，一拖股份对与吸收合并相关的全部议案投反对票。

按照《公司法》规定，股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。据此，一拖股份已向洛银金租正式发函，要求其回购公司所持洛银金租6.875%股权，并要求重新委托审计机构和评估机构分别开展专项审计和评估工作。

事实上，一拖股份此前已有退出洛银金租的打算。2023年12月，公司曾通过北京产权交易所挂牌转让所持洛银金租6.875%股权，挂牌底价为3.25亿元。由于未征集到符合条件的意向受让方，该次挂牌于2024年12月终止。

对于金融租赁公司而言，股权和法人层面的整合是吸收合并首先要解决的问题，后续决定重组效果的，则是业务、资产和风险管理体系能否有效融合。

尤其是存量资产的风险管理。租赁业务并非简单的资金投放，租赁物的真实性、价值评估、运营状态和处置能力，都会影响资产质量。两家机构合并后，如何将原有资产纳入统一的风险管理框架，是整合过程中不可回避的课题。

另一方面，规模扩大也不一定带来竞争力提升。对于银行系金租公司而言，股东资源和融资渠道固然重要，但最终仍要回到租赁业务本身：能否围绕先进制造、绿色能源、交通运输等领域形成专业能力，能否建立与产业周期相匹配的风险定价体系，能否通过租赁服务满足企业设备更新和资产管理需求。

邦银金租吸收合并洛银金租，既是一次解决双牌照问题的机构整合，亦是对其治理和经营能力的一次考验。

另据中原银行披露，2024年至2025年，邦银金租净利润由3.30亿元增至4.01亿元，同比增长21.5%；洛银金租净利润则由3.42亿元降至2.20亿元，同比下降35.7%。