国寿养老股权架构调整：中国人寿、国寿资产拟45.8亿元转让超37%股权，国寿集团接手

中国人寿（601628.SH）将对旗下养老子公司进行重要内部股权调整。

中国人寿最新公告称，公司拟以以41.46亿元向中国人寿保险（集团）公司（下称“国寿集团”）出售所持中国人寿养老保险股份有限公司（下称“国寿养老”）33.73%的股权；中国人寿非全资控股子公司中国人寿资产管理有限公司（下称“国寿资产”）拟以4.34亿元向国寿集团出售所持国寿养老3.53%的股权，两笔交易总金额约45.80亿元。

（图源：中国人寿公告）

国寿养老成立于2007年，注册资本34亿元，是国寿集团旗下的全国性专业养老金融机构，开展基本养老保险基金投资管理、企业年金管理、职业年金管理、商业养老金管理及养老保障管理业务，截至2025年底，国寿养老管理养老金规模近2.4万亿元。

股权变动前，国寿养老第一大股东为中国人寿，持股70.74%，国寿集团、国寿资产分别持股4.41%、3.53%，另两家股东中诚信托、AMP Limited（安保集团有限公司）分别持股1.33%、19.99%。

股权变动后，国寿集团将跃居为国寿养老第一大股东，持股比例升至41.67%，中国人寿持股比例降至37.01%，退居第二大股东。国寿资产将退出股东行列，中诚信托、AMP Limited持股比例不变。

（图源：中国人寿公告）

算账来看，中国人寿通过此次出售获得的损益，一方面考虑出售总金额约45.8亿元，与应占国寿养老净资产之间存在差额，另一方面，伴随着中国人寿持股比例下降，国寿养老将不再为其子公司，不再纳入中国人寿合并报表范围。根据适用会计准则，中国人寿须对所持37.01%的剩余股权采用权益法核算，按公允价值进行重新计量，该重新计量产生的损益应纳入中国人寿来源于出售事项的损益计算范围。

经收益法评估，国寿养老股权全部权益评估值（评估基准日2025年12月31日）为122.93亿元，较归属于母公司股东的净资产94.43亿元评估增值28.5亿元，增值率为30.18%，而以此初步计算，预期中国人寿通过此次出售事项取得的收益约为25.74亿元。不过，实际损益还要取决于出售事项交割当日国寿养老的净资产等。

业绩数据显示，2025年，国寿养老实现营业收入42.98亿元、净利润17.48亿元；2026年上半年，营业收入同比增长50%，净利润同比增长87%。

对于此次股权调整的目的，中国人寿表示，国寿集团将成为国寿养老第一大股东，这有利于调动更广泛的内外部资源，支持养老公司高质量发展，积极培育养老金融新增长极。同时，中国人寿则仍将作为第二大股东参与国寿养老经营管理的重大决策，持续分享养老险公司未来发展红利。

值得一提的是，2025年1月，国寿集团在2025年公司会议上明确提出“333战略”，其中提出搭建“三大新上市平台”，目前，寿险子公司中国人寿已上市、广发银行曾有上市计划。为此，业内有观点认为，国寿养老可能是候选标的，此次股权调整，或是准备动作。

中国人寿称，此次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也未达到股东会审议标准。本次交易尚需取得金融监管总局等全部必要的外部批准、备案。

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