注册资金200万却运作9亿资金，基金违约谁该担责

根据国家市场监管总局旗下媒体中国品牌杂志报道，注册资本仅 200 万元的合伙企业——上海协熙投资管理合伙企业，承诺以9亿元的价格受让优先级基金份额，但最终却是基金违约，形成巨额损失，至今余波未了。而作为基金管理的中科金控股权投资基金管理（桐乡）有限公司，私募基金管理人的资质则被中国证券投资基金业协会注销，注销原因为异常经营。01

200万 VS 9亿律师称这是明股实债

根据中国品牌杂志报道：2017年1月，南昌同鑫投资管理合伙企业（有限合伙）迎来了一笔9亿元的优先级资金注入。资金来自江西银行，通过华金证券"华金融汇93号定向资产管理计划"通道入伙。

而劣后方是一家叫“上海协熙投资管理合伙企业”的公司——最初的注册资本仅200万元。

按照《合伙企业份额受让及差额补足合同》（NCXX-2017003），上海协熙承诺以不超过9亿元的价格，分期受让华金证券持有的全部优先级有限合伙份额，并承担年化6.5%的固定收益差额补足义务。

办理过大量涉企案件的北京福和律师事务所主任陈楠律师表示，作为金融机构，面对这样一个交易对手时，必须有风险意识——一旦基金出现风险，一家注册资金只有200万元的企业，它拿什么还？

但随后的事情发展是：江西银行放了款，并拉来了三家国企做担保。

上海协熙虽然提供了反担保，但陈楠律师看了这几份反担保合同后认为，一家最初只有200万注册资金的公司，即便签订了反担保合同，其担保能力、出现履约不能风险仍然存在，“这种反担保，虽然能让整个工作从形式看起来合规，但很难起到约束作用”。

也有业内人士认为，作为债权人的江西银行，有国企担保兜底，自己不担心。但北京市双利律师事务所律师刘琳表示，作为监督人的江西银行，自己又是决策方，“自己监督自己”是个结构性缺陷。

刘琳律师认为，江西银行通过华金证券通道出资9亿元，属于典型的“明股实债”，不但有合规风险，且司法实践中法院也倾向于认定为债权投资。

而基金管理人的资质，也不禁让人质疑。鳌头财经在中国证券投资基金业协会官网（https://gs.amac.org.cn）查询到，同鑫合伙的管理人——中科金控股权投资基金管理（桐乡）有限公司成立于2016年7月13日，但仅仅6个月后（2017年1月23日）就拿到了私募基金管理人资质，负责管理同鑫基金。

基金违约8个亿诸多问题浮出水面

同鑫基金的钱，先后投到了江苏巨贤、上海同捷等项目，而投资程序引起业内人士质疑。

通过增资协议、投委会决议以及银行流水等书证显示，上海同捷的增资协议签署于2016年9月8日，而同鑫基金投委会的决议时间是2017年4月7日，先签协议，后补决议，中间隔了整整7个月。付款时间则更早：2016年12月，同鑫基金支付给同捷项目的第一笔款，比投委会决议早了整整4个月。最终，同捷公司深陷泥潭，有的关联公司已经宣告破产。

江苏巨贤项目是同鑫基金最大的投资项目，但它和同捷项目如出一辙，江苏巨贤的增资入股协议签署于2016年12月8日，投委会决议时间为2017年4月7日——同样是“先签后批”。2016年12月26日，同鑫基金向巨贤公司支付的增资款，同样早于投委会决议的时间。如今，巨贤项目也陷入亏损。

北京福和律师事务所主任陈楠律师感叹道：如果当时银行和国企加强监管，及时发现问题，及时采取措施，窟窿可能未必会有现在那么大。

到了2019年底，同鑫基金不能按期支付优先级收益，基金违约。虽然当时同鑫基金作出承诺，但此后一直难以履行。2024年12月31日、2025年12月31日的随后两期，也出现违约。

（2021）赣01民初1023号民事判决书显示，2021年，华金证券以“合伙企业份额受让及差额补足合同纠纷”为由将上海协熙告上南昌市中级人民法院，要求上海协熙承担差额补足义务，判决结果是上海协熙和苏江华败诉，应支付8个亿。但上海协熙无法履行巨额的判决义务，最终，债务由江西新建经开区产业投资集团有限公司兜底。

2020年12月18日，中科金控股权投资基金管理（桐乡）有限公司的私募基金管理人资质，被中国证券投资基金业协会注销，注销类型为协会注销，注销原因为异常经营。

作为财税专业博士毕业的刘琳律师表示：根据《中华人民共和国商业银行法》规定，商业银行应当建立健全风险管理和内部控制制度。

此次基金违约事件中，江西银行新建支行应履行资金监督职责，对每一笔大额划款进行合规性审查。

但在增资协议、投委会决议以及银行流水已经显示出多笔巨额投资款存在明显合规瑕疵的情况下，江西银行新建支行未进行干预，未尽到管理责任。

同鑫基金不是孤例。但随着国办发〔2025〕1号、发改财金规〔2025〕1752/1753号、国办函〔2026〕54号等一系列政策的密集出台，监管的笼子正在越收越紧。

金融业内人士表示，根据国办函〔2026〕54号文的明确规定，地方政府要按照“谁发起、谁批准、谁负责”的原则，切实履行管理职责。54号文更是释放了一个强烈信号：投后评价全覆盖、终身问责，过去的模式再也行不通了。但同鑫基金违约事件所揭示的问题，恰恰是最好的复盘和警钟。

金融业专家表示，“不能总是国资买单，这种模式必须终结。投后管理更不能是空白地带，追责不能高高举起、轻轻放下。”